Kako s podjetjem vstopiti na tuji trg?

Vstop na tuji trg marsikateremu podjetju predstavlja velik korak na njihovi poslovni poti. Pred vstopom na tuji trg si je dobro pripraviti analizo pravnega okolja, saj je to predpogoj za uspešno mednarodno poslovanje in preventiva za obvladovanje tveganj. V spodnjem blogu pa si boste lahko prebrali, katere možnosti vstopa na tuji trg imate in kako se med njimi pravilno odločiti.

Odločitev, na kakšen način boste vstopili na tuji trg, je pomembna

Od poslovne odločitve, na kakšen način bo podjetje vstopilo na tuji trg, je odvisno, kakšni pravni izzivi čakajo podjetje pri tem koraku.

V splošnem vlada napačno prepričanje, da če podjetje ni bilo ustanovljeno v tujini, potem ne bo rabilo upoštevati zakonov in predpisov trgov, na katerih posluje. To skoraj nikoli ne velja, še posebej pa ne v primerih, ko podjetje opravlja prodajo končnim kupcem, ki se nahajajo v tujini.

Končne kupce namreč na splošno varujejo zakoni njihove države:

  • bodisi potrošniška zakonodaja ali
  • predpisi o varstvu podatkov.

Enako velja za prodajo preko spleta. Če podjetje prodaja svoje izdelke preko spleta tudi kupcem iz tujine, potem bo podjetje imelo vsaj določene obveznosti v razmerju do tujega potrošniškega prava. Na drugi strani pa bo morebitna dejavna prodaja na trgu verjetno privedla do stalne poslovne enote, ki bo zahtevala registracijo, ustanovitev, plačevanje davkov, ipd.

Obstajajo različni načini vstopa na tuje trge in od njih je odvisno, kakšne bodo nadaljnje organizacijske, trženjske in davčne posledice za podjetje. Pravilno izbran način vstopa na tuj trg ima po navadi odločilno vlogo pri realizaciji strategije in uspehu podjetja na ciljnem trgu. Ravno zaradi tega je treba to odločitev sprejeti ob dobrem premisleku in jo nenazadnje tudi kvalitetno izvesti. 

Katere možnosti ima podjetje pri vstopu na tuji trg?

 Možnosti, ki jih ima podjetje pri vstopu na tuji trg, so načeloma naslednje:

  1. Izvozne oblike vstopa (neposredni, posredni, kooperativni);
  2. Pogodbene oblike vstopa (prenos poslovne ali proizvodne funkcije na tuje tržišča);
  3. Investicijske oblike vstopa (investicije ne tujem trgu).

Vsaka izmed možnih oblik vstopa na trg najbolje služi določenim značilnostim dejavnostim, potrebam in ima svoje prednosti in slabosti.

Vsaka od naštetih možnosti zahteva drugačen ustanovitveni kapital, omogoča drugačno izplačilo dobička, obračunavanje davkov, vodenje poslovnih knjig, predstavlja različno organizacijsko obliko in stopnjo povezanosti (samostojnosti) z matično družbo (če ta obstaja), različno odgovornost matične družbe ipd.  

Izvozne oblike vstopa

Najstarejša in najenostavnejša oblika vstopa na tuji trg je zagotovo izvoz. Pri klasičnem izvozu je bistveno to, da gre za proizvodnjo blaga na domačih tleh, od koder se potem organizira fizični prenos blaga do željene destinacije v tujini. Hkrati pa daje izvoz hitre povratne informacije in omogoča majhno stopnjo tveganja ter relativno hitro plačilo.  

Nekatere vrste izvoza

Posredni izvoz

Značilnost posrednega izvoza je, da proizvajalec ne opravlja izvoznih aktivnosti in nima nobenega stika s končnim potrošnikom, saj to prevzame drugo (po navadi) lokalno podjetje. To je ena od najpogostejših oblik izvoza v mikro, malih in srednjih podjetjih.

Neposredni izvoz

Neposredni izvoz kot nekakšna nadgradnja posrednega izvoza pa pomeni, da podjetja sama izvedejo izvozno transakcijo, pri tem pa se povežejo z lokalnim zastopnikom ali distributerjem. Zastopnik na podlagi pogodbe v imenu in za račun uvoznika sklepa oziroma posreduje pri prodaji. Distributer pa na drugi strani za lasten račun kupuje in plačuje blago v svojem imenu, pri čemer se zaveže da se bo oskrboval z blagom le enega dobavitelja (uvoznika). Distributer je po navadi zelo dober poznavalec trga, ki vzpostavi prodajno mrežno na določenem področju in ima po navadi tudi ekskluzivno pravico distribucije. Prednost distributerja je v tem, da dejansko blago po potrebi tudi skladišči, prevzema vrsto tveganj, izdelke promovira, ima obveznost minimalnega nakupa ipd.

Kooperacijski izvoz

Pod izvozne oblike štejemo tudi kooperacijski izvoz, ki pomeni medsebojno sodelovanje podjetij, ki so istočasno tudi izvozniki, na primer za  skupno raziskovanje trga, nastopanje na trgu, sejmih itd. 

Na kaj je pametno pomisliti pri opravljanju izvoza?

Kvalitetne pogodbe

Naj vas opozorimo na nujnost dobro sklenjenih pogodb s partnerji izvoza. To v praksi pomeni, da je bistveno, da je na primer zastopniška pogodba oziroma pogodba o distribuciji kvalitetna in čim bolj natančna, da ne bi prišlo do morebitnih nesporazumov in sporov. Lahko se namreč zgodi, da distributer prestopi svoje meje in začne izdelovati/ponujati iste produkte/storitve oziroma jih prodajati izven dogovorjenega teritorija. Na drugi strani se lahko zgodi, da izvoznik ne zagotavlja dovolj produktov ali pa distributer za njih ne plača dovolj.

Pri uporabi izvoznih oblik so podjetja postavljena pred skupek opravil za raziskovanje tujega trga, iskanja kupcev, primernih posrednikov, transport, zavarovanje, prodajo blaga.

Pred sklenitvijo poslov in opravo izvoza pa je priporočljivo tudi preveriti:

  • Ali določen izvozni produkt potrebuje licenco, odobritev izvozne države? Npr. vojaška oprema, hrana, živali, rastline, kemikalije, antike, ipd.
  • Ali obstajajo morebitne prepovedi izvoza v določene države oziroma prepovedi izvoza določenih produktov?
  • Ali ima država uvoza postavljene kakšne prepovedi uvoza s strani kakšne države, subjektov oziroma prepoved uvoza določenega produkta?
  • Ali uvozna država za uvoz produkta zahteva izdajo licence?
  • Ali obstaja obveznost plačila carine in drugih dajatev (protidampinške in izravnalne dajatve, trošarine, okoljske dajatve, DDV, davek na motorna vozila) pri uvozu? Kakšna je višina? Kdo jih plača? Kdaj je možna oprostitev plačila dajatev?
  • Ali država določa kvantitativne omejitve določenega blaga?
  • Kakšna dokumentacija je potrebna za uvoz produkta? (npr. deklaracija, prevozni list, tarifna številka, potrdilo o poreklu)
  • Kakšen je carinski postopek?
  • Ali je njegov kupec davčni zavezanec ali ne ?

Do kakšnih težav lahko pride?

Pri samem uvozu lahko torej v prvi vrsti pride tudi do “težav” s carinsko oblastjo, npr.

  • zavrnitev blaga zaradi odsotnosti licence odobritve izvozne/uvozne države, zaradi prepovedi izvoza/uvoda zaradi kvantitativnih omejitev blaga, 
  • zastoji v carinskem postopku zaradi pomanjkanja potrebnih dokumentov, 
  • zadržanje/ uničenje produkta zaradi suma kršitev intelektualnih pravic (ponaredki),
  • nesoglasja v zvezi z vrednotenjem izdelkov, ki se uvažajo / izvažajo, in razvrščanjem izdelkov, 
  • sankcije zaradi kršitev carinskega prava, ipd. 

Prav tako pa lahko pride do težav pri odbitku izvoznega davka in nesoglasij za plačilo uvoznega davka v odnosu do stranke

Nenazadnje je treba preveriti morebitne zahteve tuje zakonodaje glede plasiranja produkta na trg, na primer:

  • Pravila o deklariranju in embalaži;
  • Ali produkt ustreza tujim standardom (tehnični, okoljski, zdravstveni, varnostni)?

V primeru odsotnosti ustreznih zahtev lahko pride do neodobritve produkta s strani regulatorne organizacije.

Izvažanje produktov s pomočjo spletnega poslovanja

Spletno poslovanje lahko zagotovo podjetju precej olajša sam proces izvoza in poslovanje pod pogojem, da se ga loti pravilno – tudi iz pravnega vidika:

  1. Registriranje dejavnosti
    Če želi podjetje uvesti spletno poslovanje, je na prvem mestu nujno, da ima registrirano dejavnost tudi za opravljanje spletne prodaje (v SLO: Trgovina na drobno po pošti ali internetu SKD 47.910), saj lahko podjetje opravlja le dejavnosti, ki jih ima določene v svojem statutu. V primeru, da podjetje opravlja dejavnosti, ki jih nima registriranih, gre za delo na črno in ga lahko doleti visoka globa. 
  2. Splošni pogoji in politika zasebnosti ter piškotkov
    V naslednji fazi mora podjetje urediti splošne pogoje poslovanja in politiko zasebnosti ter piškotkov. Določitev splošnih pogojev je pomemben temelj poslovanja v prihodnosti, vključno preventivnega preprečevanja morebitnih sporov in njihovega reševanjem ob morebitnem nastanku. Treba pa je poudariti, da ti veljalo le pod pogojem, da uporabnik spletne strani z njimi izrecno soglaša, zato morajo biti pripravljeni na način, da je takšno soglasje možno podati. Če želi podjetje zagotoviti, da je spletno mesto skladno s pravili o varstvu podatkov, mora poleg politike piškotkov ustvariti tudi celovito politiko zasebnosti, ki ureja zbiranje in obdelavo osebnih podatkov uporabnikov spletne strani. O tem kakšni morajo biti splošni pogoji in tudi politike zasebnosti in piškotkov, kaj morajo vsebovati in česa ne, v kakšnem jeziku ipd., se je priporočljivo posvetovati z ustreznim strokovnjakom.
  3. Pravo potrošnikov
    Nadalje se mora podjetje natančno seznaniti s svojimi obveznostmi do potrošnikov, na primer o pravicah do odstopa od pogodbe, možnostih uveljavljanja jamčevalnih zahtevkih, določbe o garanciji. To je pomembno zato, ker so roki za obravnavo kratki obenem pa so globe v primeru kršitve teh določb relativno visoke. 
  4. Močna avtentikacija strank pri plačilu
    Zagotoviti in implementirati ustrezne rešitve za izvajanje ukrepov močne avtentikacije strank pri plačilnih storitvah (ob odsotnosti ureditve večja možnost prevar).
  5. Zaščita informacijskega sistema
    Poskrbeti za ustrezno zaščito informacijskega sistema pred morebitnim napadi, s čimer lahko pride do škode, prevar, puščanja osebnih podatkih zaradi česar lahko podjetje doletijo sankcije in tožbe.
  6. Pravo intelektualne lastnine
    Podjetje mora pri poslovanju in postavitvi spletne strani paziti, da ne krši avtorskih pravic oziroma pridobiti ustrezne licence, saj ga lahko v nasprotnem primeru doleti tožba. Prav tako se mora v splošnih pogojih opredeliti do avtorskega vidika glede svojih vsebin in podatkov na spletni strani. 

Čezmejno opravljanje storitev (EU)

Slovenska podjetja lahko v drugih državah Evropske unije opravljajo storitve. Pri tem je treba preveriti kakšne pogoje mora izpolnjevati podjetje, ki želi opravljati storitve v tej članici (npr. v določenih panogah je lahko potreben predhodni vpis v imenik pristojne zbornice). Podjetje, ki želi čezmejno opravljati storitev, mora pred začetkom priglasiti opravljanje pristojnemu uradu v državi v kateri želi opravljati storitve. Tu se lahko že takoj pojavijo težave pri samem tolmačenju, opredelitvi  in reguliranosti same dejavnosti, ki jo želi podjetje opravljati.

Podjetje lahko opravlja storitve v drugi državi članici tudi s svojimi zaposlenimi. V določenih primerih bo morda treba pridobiti delovno dovoljenje npr. v gradbeništvu. 

Ali lahko sploh delavca napotimo na podlagi njegove pogodbe o zaposlitvi? Kakšna potrdila mora podjetje pridobiti pred napotitvijo delavca v tujino (npr. potrdilo A1)? Po katerem pravu ima napoteni delavec pravico do plače in drugih prejemkov? Na kakšen način se plačujejo prispevki za socialno varnost? Kako se odvaja davek na dohodnino in kje? Ali ima Slovenija z državo, v katero podjetje napotuje delavca, sklenjen socialni sporazum in sporazum o izogibanju dvojnega obdavčevanja? 

Navedena vprašanja so le primeri pravnih neznank oziroma izzivov, s katerimi se podjetje spopade pri napotitvi delavca pri čezmejnem opravljanju storitev. Neustrezno reševanje ima lahko za posledico tudi morebitne denarne kazni in uvrstitev podjetja na črno listo/prepoved nadaljnjega opravljanja storitev v tej državi

Pogodbene oblike vstopa

Podjetje s pogodbenimi oblikami vstopa na tuji trg prenese svojo proizvodnjo, procese oziroma znanje za razvoj, kar pomeni, da klasičen izvoz ni več potreben. Na ta način se zmanjšajo transportni stroški, skrajšajo tržne poti, podjetje se izogne carinskim in necarinskim omejitvam. Podjetje v tem primeru torej vstopa v pogodbeni odnos s partnerjem na trgu, ki je zadolžen za proizvodno funkcijo, vse ostalo pa ostane v rokah matične družbe. Takšna oblika vstopa je danes zelo razširjena. V to skupino spadajo na primer pogodbena proizvodnja, licenčno poslovanjem, franšizing, skupna vlaganja (“joint venture”) in strateške zveze. 

Pogodbena proizvodnja

Pogodbena proizvodnja je oblika, kjer ponavadi majhna podjetja, ki nimajo dovolj virov za proizvodnjo doma ali pa vidijo določene prednosti proizvodnje na tujem trgu, sodelujejo s kooperantom ta tem trgu. Sam namen pogodbenega razmerja je torej delitev dela, zmanjšanje transportnih stroškov, pridobivanje prednosti pred konkurenco, zmanjšanje carinskih in necarinskih omejitev pri vstopu na trge, porazdelitev tveganja med pogodbenike, manj potrebnega nadzora, zmanjšanje kapitalskih tveganj. Morebitna slabost v tem razmeroma fleksibilnem odnosu je lahko v neupoštevanju pogodbe in medsebojnem nezaupanju poslovnih partnerjev. 

Licenčno poslovanje

Licenčno poslovanje se običajno nanaša na uporabne tehnologije, materiale. Dajalec licence da licencojemalecu pravico do uporabe neke vrednosti, na primer patenta, know-how ipd., drugi pa mu zato plača licenčnino. Takšna pogodbena oblika je priročna v primerih, ko obstajajo določene omejitve za vstop na trg (carine, kvote, prepovedi). Nizek kapital in carinske olajšave. Obstaja nevarnost, da po izteku najema licencojemalec postane konkurent, ne plačuje licenčnine, postopa preko svojih pravic/ pooblastil. 

Franšizing

Predstavja vrsto licenčnega sodelovanja, kjer eno podjetje da tretjemu podjetju licenco, pravico do uporabe blagovne znamke, znanja, izkušenj, izdelkov oziroma storitev. Franšizor posluje v lastni enoti za lasten dobiček in dobiva profesionalno podporo s strani franšizorja, s čimer si zmanjšuje tveganje. Lahko se zgodi, da franšizojemalec ne izpolnjuje dogovorov, velike težave pa se lahko pojavijo tudi v primeru odpovedi franšizne pogodbe.

Skupna vlaganja oz. Joint venture

Pomeni skupno vlaganje/sodelovanje med dvema ali več podjetji iz različnih držav, ki na tujem trgu za namen uresničevanja skupnih ciljev skupaj ustanovijo podjetje kot ločeno/ samostojno pravno osebo in si pri tem delijo lastništvo, upravljanje, vodenje, dobiček in tveganja. Takšen način omogoča hitrejši in fleksibilnejši vstop na trg, zelo je uporabna v primerih, kjer obstaja visoka zaščita domačega gospodarstva oziroma, kjer so tuja vlaganja mogoče celo prepovedana. Pri takšni obliki sodelovanja so najbolj pogosti spori glede sprejemanja odločitev, pogodbenih dogovorov o deležu oziroma prispevku participacije, pri spremembi lastništva, oportunističnega ravnanja partnerjev ipd..

Strateške zveze

Gre za nekapitalsko obliko vlaganja, kjer se podjetja povežejo in sodelujejo na mednarodnem trgu, takšna povezava prinaša konkurenčno boljši položaj na trgu, lažji vstop na tuje trge, razpršenost, ipd. Pri tej obliki sodelovanja se lahko pojavljajo kršitve pogodbe npr. zloraba poslovnih skrivnosti, tveganje neizpolnitve, partner postane konkurent ipd.

Investicijske oblike vstopa 

Glavna lastnost takšnega načina širitve poslovanja je popoln nadzor oziroma lastništvo nad novonastalo enoto. Takšna neposredna oblika vlaganja pomeni najintenzivnejšo prisotnost podjetje na tujem trgu, hkrati pa predstavlja tudi najvišje tveganje in visoke stroške kapitala. Podjetja se ponavadi za takšno obliko investicije odločijo zaradi izognitvi transportnim stroškom, uvoznim carinam, nižjim stroškom proizvodnje. Podjetje lahko v tujini ustanovi popolnoma nov obrat, lahko pa na trg vstopi tudi s prevzemom oziroma združitvijo z drugim podjetjem.

Ustanovitev

Ob ustanovitvi je potrebno znanje gospodarskega prava, sestava dobre ustanovitvene pogodbe (natančno uredi razmerja med lastniki, obveznosti pravice, možnosti izstopa, reševanje sporov ipd.), ker bo po vsej verjetnosti potrebno zaposliti nove delavce je potrebno tudi poznavanje tujega delovnega in socialnega prava v povezavi z zagotavljanje varnosti in zdravja pri delu, zagotavljanjem minimalnih delovnih in socialnih standardov in različnih administrativnih postopkov za pridobitev delovnih dovoljenj, vizuma, prijave v zavarovanja ipd. Nenazadnje pa je potrebno tudi poznavanje davčnega prava, računovodskih predpisov in predpisov, ki se nanašajo na specifično panogo v kateri bo podjetje nastopalo. Primeri, kjer se pojavljajo zapleti, povezani z ustanovitvijo podjetja:

  • Spori zaradi slabe ustanovitvene pogodbe.
  • Neizpolnjevanje davčnih obveznosti.
  • Sankcije / nezmožnost poslovanja zaradi napačne/odsotnosti registracije dejavnosti
  • Delovno in socialno pravni zapleti,ipd.

Prevzem ali združitev

Sam prevzem oziroma združitev podjetja zahteva poznavanje mednarodnega avtonomnega prava (običajev) natančneje t.i. standardne strukture transakcij Mergers and Acquisitions, konkurenčnega prava, prevzemne zakonodaje in podobno. Gre za zelo dolgotrajen, zahteven in kompleksen postopek pri čemer je treba najeti ustrezne strokovnjake oziroma profesionalce npr. banke, revizijske hiše, odvetniške družbe, ki vodijo sam postopek prevzema od prvega stika, do skrbnega pregleda podjetja t.i. due diligence, faze pogajanja, sklenitve pogodbe, do same izvršitve transakcije (closing). Glavna tveganja se v glavnem pojavljajo s samo sposobnostjo strank izvesti prodajni postopek, razumevanjem pogodbenih določb, v povezavi s sprejetimi zagotovili in jamstvi (morebitni padec vrednosti podjetja, morebitna škodljiva dejanja managementa, neresničnost posredovanih podatkov pri opravi skrbnega pregleda, zavrnitev transakcije s strani regulatorne organizacije). 

V prihajajočih prispevkih bomo opisali še:

  1. Kakšni so pravni izzivi pri sklepanju pogodb s strankami iz tujine in kakšne so lahko posledice odsotnosti pogodbe?
  2. Kaj je treba vedeti ob plačilni nedisciplini strank in kako postopati, če gre dolžnik v stečaj?
  3. Kakšni zapleti se lahko pojavijo v povezavi z zaščito intelektualne lastnine pri mednarodnem poslovanju?
  4. Kakšni zapleti se lahko pojavijo v povezavi z davki pri mednarodnem poslovanju?

Imate dodatna vprašanja?

Pišite nam

Vabljeni, da se prijavite na naš mesečni e-novičnik, kjer bomo z vami delili uporabne nasvete iz področja prava, aktualne novice in opomnike, da ne boste zamudili pomembnih rokov.

Izberi odvetnika

Opiši primer. Preglej ponudbe več odvetnikov. Najami odvetnika. Reši primer.

Opiši primer